国外有关公司治理问题的研究综述

　　  六、控制权市场在公司治理中的作用
　　一些学者的研究表明，控制权市场能对提升治理效率做出贡献。Matin和McConnell发现，对于目标公司而言，在被接管后，CEO  绩效的增长与接管以前可怜的绩效相比要高许多，他们的结论与接管市场培训了较差经理人员的假设相一致。Healy等发现，  在购并之后公司绩效得到改进，而且绩效改进不是由于削减对于研发费或资本支出的长期投资来获得的。Jensen的研究表明，从1976年到1990年，在美国公司购并中支付的平均金额是目标公司购并前价值的141％，  他估计这些金额总数对于目标公司的股东而言代表了75000万的利益，  仅仅当理性竞价者预见到做出营运改进而带来的利益至少等于这个数目时，他们才将提供如此巨大的金额。
　　另外一些学者的研究则认为，接管作为一种公司治理机制，其有效性值得怀疑。比如，Scherer利用商业线（line-of-business  ）数据检验了美国公司中的95次竞价收购，他没有发现在接管后公司绩效得到改进的证据。鉴于昂贵的收购活动没有创造相应的营运利益，他怀疑接管市场是否是一种最有效的克服公司内部治理结构缺陷的方式。反接管机制为接管活动制造了巨大的障碍，保护了无效率的经理人员免受接管的威胁。当经理人员拥有公司的大量股份时，公司控制权市场的力量是有限的，此时接管的威胁较小，大量表决权的存在将抵制竞价者需要的控制权。所以，大量的经理人员持股权能使具有较差绩效的公司免于受到接管市场的规制。对于接管行为的其他潜在威慑是各种反接管机制，在美国证券交易所登记公司中的87％施行了反接管措施，比如反接管修正和毒丸计划等，反接管没有阻止接管行为的发生，而是导致了数目巨大的竞价金额。［9］（P380－385） ——内容来自www.17lw.com,一起论文网
　　  七、对于领导权结构的研究
　　在所有权和控制权分离所产生的众多影响中，学者们对CEO  领导权结构的状况格外关注。国外的研究者们对于领导权结构（即董事长与CEO的两职设置）问题进行了大量的实证研究，但却得出了相互矛盾的结果。Berg和Smith以财富杂志200家公司为研究样本进行了研究，结果表明：两职合一与投资报酬率（ROI）负相关，与净资产收益率（ROE）和股价的变化无关。他们进一步的分析表明，两职合一在一些行业中与公司绩效正相关。Chaganti等发现，美国零售业中的公司是否破产与两职合一并没有相关性。Rechner和Dalton选用《财富》杂志500家公司中在多年期间具有稳定治理结构的公司作为研究样本进行了研究。他们发现，两职合一公司的股票边际收益率较高，但不具有统计上的显著性。他们对相同样本公司的后续研究发现，两职合一与净资产收益率、投资收益率和边际利润负相关。与之相反，Donaldson和Davis指出，两职合一与高水平的净资产收益率相关。两职合一公司的股东收益率更高，尽管不具有统计上的显著性。Cannella和Lubatkin，Mallette和Fowler分别在两篇非专题性研究的论文中指出，两职合一与净资产收益率具有弱的正相关性。一些研究在对领导权结构与公司绩效之间的关系进行研究时，引入了环境变量的考虑。比如，Boyd在引入了环境变量的基础上，对两职设置与公司绩效之间的关系进行了检验，结果表明：对于处在高度变化行业中的公司而言，两职合一与经营绩效正相关；对于处在动态性较弱行业中的公司而言，两职合一与经营绩效负相关。［10］（P41－50）；［11］（P155－157）
　　  八、财务报告的真实性与公司治理关系的研究
　　市场机制对管理层的约束需要有充分的信息，也就是说，市场约束的有效性除取决于市场体系的完善外，还需要企业财务信息的真实性。若作为财务信息的提供者（即管理层）操纵财务信息，市场约束机制就会失效。因此，注册会计师在执业时，需要获得公司内部治理结构的支持，以减轻来自管理层的压力。一些学者认为，独立董事通过支持注册会计师独立地行使职责，将会保证会计信息的真实可靠性。
　　Loebbecke  等的研究明确强调了审计委员会在降低财务报表舞弊现象发生方面的潜能。他们发现，在对高级管理人员控制薄弱的企业，财务报告舞弊现象越容易发生。但是，他们没有明确列出用于考察舞弊公司审计委员会是否确实不同于未舞弊公司的基准控制样本。［12  ］（P111）Beasly指出，独立董事在公司董事会中所占的比例显著地影响虚假财务报告的发生率，独立董事越多，虚假财务报告的发生率越低；但是公司有无审计委员会以及审计委员会中独立董事的比例并不显著地影响虚假财务报告的发生率。据此，他认为，在减少虚假财务报告的发生率中起重要作用的是董事会的构成情况，而不是审计委员会的存在和组成。Carcello和Neal指出，对一些陷于财务困境的公司而言，独立董事在审计委员会中的比例越大，注册会计师在其审计报告中对公司能否持续经营表示意见的可能性就越大。该研究支持蓝带委员会1999年关于建立完全独立的审计委员会的提议。显然，这与Beasly的结论不一致。我们认为差异可能是由于样本选择不同造成的。Beasly使用的是1980－1991年的样本，它反映的是由独立董事组成审计委员会的制度初步推行，其作用尚未充分发挥阶段的情况；而Carcello和Neal的研究选取的是1994年的样本，具有独立性的审计委员会的作用开始发挥出来，注册会计师从中获得了必要的支持。

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　　美国反舞弊财务报告委员会（Treadway）的发起组织COSO（TheCommittee  of  Sponsoring  Organization）（2000）公布的研究成果《舞弊财务报告的编制：美国上市公司的分析（1987－1997）》以美国证监会（SEC）发布的《会计和审计法规执行公报》中所列的1987  －1997年间的财务报告舞弊案例为总样本，随机选取了涉及近300  例舞弊案件的有财务舞弊行为的200家公司作为研究样本，结果发现，有72  ％的案例涉及到首席执行官（CEO），有43％的案例涉及到首席财务官（CFO）。25％的舞弊公司没有设立审计委员会。在设立审计委员会的舞弊公司中，大部分成员没有会计任职资格或没有在会计或财务岗位的工作经验。内部设立审计委员会的公司，一年大约有一次舞弊行为。可见，审计委员会对防止公司财务报告舞弊有一定积极作用。在制造舞弊报告的公司中，董事会成员通常参与其中或是“幕后”领导（他们受到与公司有密切联系的外界的影响）。这些成员一般拥有大量公司股份（比例大致在33％左右，其中仅CEO个人就占到17％），  但这些董事会成员缺乏长期领导经验，整体素质不高。依据COSO研究分析的舞弊案例的数据，Beasley等对在20世纪80年代后期至90年代的三个舞弊事件容易发生的行业（技术、医疗卫生和金融服务）进行了分析，  这三个行业占据了COSO研究分析的舞弊案例的大约40％。他们发现，行业间的舞弊技术差别很大，技术公司中收入舞弊最普遍，金融服务业中资产舞弊和私吞资产的现象最普遍。三个行业中的任一行业的舞弊公司与未舞弊公司相比，其治理结构非常薄弱。技术和金融服务业中的舞弊公司较少拥有审计委员会，而且在所有三个行业中，舞弊公司的审计委员会和董事会的独立性都较差。技术和医疗卫生行业中的舞弊公司很少召开审计委员会会议，所有三个行业中的舞弊公司很少提供内部审计支持。［13］
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